Una escisión parcial dentro de un mismo grupo empresarial puede generar dudas contables y fiscales. Desde Alcor consulting te contamos todo lo que necesitas saber.
Cuando una sociedad traslada un “bloque” de participaciones a una nueva compañía dentro del mismo grupo, no hay magia financiera: debe aplicarse la NRV 21ª (operaciones entre empresas del grupo) y los artículos 53 a 57 de la Resolución ICAC 5-3-2019 sobre escisiones. La beneficiaria reconoce por valor consolidado; la aportante, en este caso, por el mayor entre el valor consolidado y su valor precedente individual, para evitar una pérdida artificial en reservas cuando no hay cambio real de control. Ese es el mensaje central de la Consulta 1 del BOICAC 142 (junio 2025).
¿DÓNDE ENCAJA CONTABLEMENTE ESTA OPERACIÓN?
- Ámbito: escisión parcial intragrupo (misma dominante antes y después, directa o conjunta).
- Normas aplicables:
- NRV 21ª PGC (operaciones entre empresas del grupo).
- NRV 19ª (siempre que lo escindido sea un negocio).
- ICAC 5-3-2019, arts. 53-57 (criterios de escisión).
- Regla de oro: si lo transmitido es un negocio y las sociedades son del grupo, la contabilización se hace con las reglas de la NRV 21ª.
QUIÉN HACE QUÉ Y POR CUÁNTO
2.1. SOCIEDAD BENEFICIARIA (NEWCO)
- Reconocimiento inicial: los elementos recibidos por el importe que les correspondería en las cuentas consolidadas del grupo o subgrupo una vez realizada la operación.
- Si el grupo consolida con NIIF-UE: también valor consolidado; y si difiere de forma relevante respecto de las NFCAC/PGC, conciliación detallada en memoria.
- Contrapartida: patrimonio neto de la NewCo (capital, prima y/o reservas).
- Diferencias: se llevan a reservas (no a PyG).
2.2. Sociedad aportante (dominante o subholding)
- Baja de las participaciones u otros elementos transmitidos por su valor en libros individual.
- Alta de las participaciones recibidas en la beneficiaria por el mayor de:
- 1. el valor consolidado (coste precedente consolidado) del bloque transmitido, y
- 2. su valor precedente individual en el balance de la aportante.
- Objetivo: evitar registrar una pérdida en reservas sin base económica, cuando no hay variación de activos netos controlados ni de la composición de socios (mera reorganización).
- Impacto: la diferencia “intragrupo” se depura en consolidación, no en la contabilidad individual.
CASUÍSTICAS FRECUENTES Y CÓMO RESOLVERLAS
- El grupo formula NIIF-UE y el valor consolidado difiere por la amortización del fondo de comercio bajo PGC/NFCAC:
- Beneficiaria: usa valor consolidado NIIF-UE (concilia en memoria si es relevante).
- Aportante: aplica el mayor entre ese valor consolidado y su valor individual precedente.
- No hay cuentas consolidadas españolas (dispensa por subgrupo):
- Usar los valores individuales precedentes de la aportante como referencia.
- Lo transmitido no es “negocio” (puro paquete de activos aislados):
- Valorar conforme a NRV 21ª igualmente (operación intragrupo), con foco en coste precedente.
INFORMACIÓN A REVELAR EN MEMORIA
- Naturaleza y objetivo de la reorganización (creación de subholding, segmentación, simplificación).
- Importes y criterios de valoración aplicados (valor consolidado, conciliación NIIF/PGC si procede).
- Impacto en reservas y capital/prima de la beneficiaria.
- Hechos posteriores y efectos en la consolidación.
ERRORES QUE EL ICAC VIENE CORRIGIENDO
- Forzar un resultado (pérdida en reservas) en la aportante solo porque el valor consolidado sea menor que el individual, sin cambio real de control.
- Llevar la diferencia a PyG: en escisiones intragrupo, las diferencias van a reservas.
- Olvidar la conciliación cuando el valor consolidado NIIF UE difiere de PGC/NFCAC de forma significativa.
Ejemplo
Estructura previa del grupo (31/12/2025):
- Dominante, S.A. posee directamente varios paquetes de participaciones en filiales operativas (X, Y, Z) que forman la unidad de negocio “Servicios Técnicos”
- Se decide escindir parcialmente ese bloque a una nueva sociedad del grupo (NewCo Servicios, S.L.), que será la subholding del segmento.
1- Datos
- Valor en libros individual en Dominante de las participaciones X, Y, Z (bloque que se escinde): 12.000.000 €.
- Valor consolidado de ese bloque (tras eliminaciones y ajustes, incluyendo efectos de fondo de comercio): 10.500.000 €.
- Pasivos asociados transmitidos: ninguno (las filiales mantienen su deuda propia).
- Capital social de NewCo en escritura: 3.000.000 € (resto a prima).
- No hay cambios en la propiedad última: la Dominante controla NewCo y sigue controlando X, Y, Z (ahora indirectamente).
2. Contabilidad de la beneficiaria (NewCo Servicios, S.L.)
Reconocimiento inicial por valor consolidado del bloque recibido: 10.500.000 €.
| N.º Cta. | Título | Cargo | Abono |
| 2403 | Participaciones a L/P en empresas del grupo | 10.500.000 | |
| 100 | Capital social | 3.000.000 | |
| 110 | Prima de emisión | 7.500.000 |
Si por diseño societario el capital fuese menor o mayor, el resto se ajusta en prima y, en su caso, reservas. La beneficiaria no reconoce PyG por la recepción del bloque.
3. Contabilidad de la aportante (Dominante, S.A.)
Baja de las participaciones X, Y, Z por su valor individual (12.000.000 €) y alta de la participación en NewCo por el mayor entre valor consolidado (10,5M€) y valor individual precedente (12M€).
Se aplica el criterio BOICAC 142: mayor = 12.000.000 €. Asiento (fecha de efectos contables de la escisión):
| N.º Cta. | Título | Cargo | Abono |
| 2403 | Participaciones a L/P en empresas del grupo (NewCo) | 12.000.000 | |
| 2403 | Participaciones a L/P en empresas del grupo (X, Y, Z) | 12.000.000 |
Efecto: cero en PyG y cero en reservas de la aportante; no se genera la pérdida artificial que aparecería si se forzase a usar 10,5M€ en la Dominante.
En consolidación, la diferencia entre el coste de la participación en NewCo (12M€) y los activos netos reconocidos por esta (10,5M€) se depurará vía eliminaciones y reservas intragrupo, sin contaminar la imagen fiel individual.
Apuntes de consolidación (visión resumida)
- Eliminación inversión-patrimonio Dominante ↔ NewCo por 12.000.000 € frente a patrimonio de NewCo 10.500.000 €.
- Diferencia (1.500.000 €) a reservas de consolidación (o ajustes de combinación según manual del grupo).
- No hay fondo de comercio nuevo, porque no hay adquisición externa ni cambio de control, sino mera reorganización.
5. Revelaciones en memoria
- Describir la escisión parcial, objetivo (crear subholding), base de medida (valor consolidado en NewCo; mayor entre consolidado e individual en Dominante), y conciliación si el grupo formula con NIIF-UE y hay diferencias relevantes con PGC/NFCAC.
- Indicar que no se han generado resultados en individual y que los ajustes se tratan en consolidación.
IDEAS FUERZA PARA CERRAR
- En escisiones intragrupo con negocio, la beneficiaria mide por valor consolidado; la aportante, para evitar pérdidas ficticias, reconoce las acciones de la beneficiaria por el mayor entre valor consolidado y valor individual precedente.
- Las diferencias se acomodan en consolidación, no en la PyG ni en reservas de la aportante.
- Si hay NIIF-UE, exige conciliación cuando el valor consolidado NIIF difiera de PGC de forma significativa.
- Documentación y memoria importan tanto como el asiento: son la otra mitad de la imagen fiel.
Referencia: iusTime
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